QU'EST-CE QUE L'AUDIT D'ACQUISITION (DUE DILIGENCE) ?
L'audit d'acquisition, également appelé due diligence (diligence raisonnable), est une mission d'investigation approfondie réalisée avant l'acquisition d'une entreprise, d'une branche d'activité ou d'une participation significative. Cette mission vise à examiner tous les aspects de la société cible : financier, comptable, fiscal, juridique, social, commercial et opérationnel.
L'objectif est triple :
Identifier les risques : Détecter les passifs cachés, les contentieux, les non-conformités
Valider la valorisation : Vérifier la cohérence entre le prix proposé et la réalité économique
Préparer l'intégration : Anticiper les points d'attention post-acquisition
Cette mission protège l'acquéreur en lui fournissant une vision claire et objective de sa future acquisition, lui permettant de négocier en connaissance de cause ou de renoncer si les risques sont trop importants.
OPÉRATIONS CONCERNÉES PAR LA DUE DILIGENCE
Acquisition d'entreprise
Rachat de 100% du capital Due diligence complète sur l'ensemble de la société cible avant acquisition totale.
Prise de participation majoritaire Audit approfondi lors de l'entrée au capital avec prise de contrôle (>50%).
Prise de participation minoritaire Due diligence adaptée pour les investissements minoritaires significatifs (>10%).
Fusion et restructuration
Fusion-absorption Audit des sociétés fusionnantes pour valider les conditions de l'opération.
Scission de société Due diligence sur les actifs et passifs à répartir entre les entités.
Apport partiel d'actif Audit de la branche d'activité apportée pour sécuriser la transaction.
Levée de fonds
Capital-investissement Due diligence réalisée par les fonds d'investissement avant leur entrée au capital.
Introduction en bourse Audit préalable à la cotation pour validation de l'information financière.
Autres opérations
Joint-venture et partenariats stratégiques
Acquisition d'actifs spécifiques (fonds de commerce, immobilier d'entreprise)
Opérations de LBO (Leveraged Buy-Out)
Transmission familiale d'entreprise
TYPES DE DUE DILIGENCE
Due Diligence Financière
Analyse historique
Examen des comptes sur 3 à 5 exercices
Analyse des états financiers (bilan, compte de résultat, flux de trésorerie)
Vérification de la qualité comptable
Identification des retraitements nécessaires
Analyse du BFR et de la trésorerie
Calcul du besoin en fonds de roulement normatif
Analyse des variations saisonnières
Revue des conditions de paiement clients/fournisseurs
Examen de la structure de trésorerie
Analyse de la rentabilité
Étude des marges par activité et produit
Analyse des coûts fixes et variables
Identification des charges exceptionnelles
Calcul des indicateurs de performance (EBITDA, EBIT, ROE, ROA)
Validation du business plan
Examen des prévisions financières
Test de cohérence des hypothèses
Analyse de sensibilité
Validation des synergies attendues
Due Diligence Fiscale
Revue de conformité fiscale
Contrôle des déclarations fiscales (IS, TVA, IR, retenues à la source)
Vérification des paiements d'impôts
Analyse des reports déficitaires
Identification des crédits de TVA
Identification des risques fiscaux
Positions fiscales agressives ou contestables
Contentieux fiscaux en cours
Risque de contrôle et de redressement
Provisions pour risques fiscaux
Optimisation post-acquisition
Structuration fiscale optimale de l'opération
Opportunités d'optimisation fiscale
Impact fiscal de l'acquisition sur l'acquéreur
Due Diligence Juridique
Structure juridique
Forme sociale et statuts
Pactes d'actionnaires
Composition du capital et titres émis
Pouvoirs des dirigeants
Contrats et engagements
Contrats clients et fournisseurs significatifs
Contrats de distribution et de partenariat
Contrats de location (baux commerciaux, crédit-bail)
Emprunts et garanties données
Propriété intellectuelle
Marques, brevets, licences
Noms de domaine
Droits d'auteur et savoir-faire
Contrats de licence
Contentieux et litiges
Litiges en cours ou potentiels
Garanties et cautions données
Procédures judiciaires ou arbitrales
Risques de contentieux
Due Diligence Sociale
Structure des effectifs
Pyramide des âges et ancienneté
Contrats de travail (CDI, CDD, intérim)
Conventions collectives applicables
Rémunérations et avantages
Conformité sociale
Respect du Code du travail marocain
Déclarations CNSS et AMO
Élections du personnel et représentation
Accords d'entreprise
Passifs sociaux
Provisions pour indemnités de départ
Contentieux prud'homaux
Risques de redressement CNSS
Engagements de retraite
Climat social
Historique des relations sociales
Taux d'absentéisme et de turnover
Négociations en cours
Risques de grève
Due Diligence Opérationnelle
Outil de production
État et vétusté des équipements
Capacité de production et taux d'utilisation
Investissements nécessaires
Maintenance et entretien
Supply Chain et achats
Dépendance aux fournisseurs
Conditions d'approvisionnement
Stocks et obsolescence
Gestion logistique
Commercial et clients
Portefeuille clients et concentration
Conditions commerciales
Force de vente et réseau de distribution
Pipeline commercial
Systèmes d'information
Infrastructure IT
Licences et logiciels
Sécurité et protection des données
Projets informatiques en cours
Due Diligence Environnementale
Conformité réglementaire
Autorisations et permis environnementaux
Respect des normes de pollution
Gestion des déchets
Consommations énergétiques
Risques environnementaux
Pollution des sols et sous-sols
Installations classées
Amiante et matériaux dangereux
Passifs environnementaux
DÉROULEMENT DE LA MISSION DE DUE DILIGENCE
1. Cadrage de la mission
Définition du périmètre
Types de due diligence à réaliser (financière, fiscale, juridique, sociale, etc.)
Profondeur de l'analyse
Délais et contraintes
Budget alloué
Constitution de l'équipe
Experts financiers et comptables
Avocats spécialisés
Experts fiscaux
Consultants sectoriels si nécessaire
2. Demande d'informations (Information Request List)
Établissement d'une liste détaillée des documents et informations à fournir par la cible :
Documents juridiques et statutaires
États financiers et comptables
Déclarations fiscales et sociales
Contrats significatifs
Documentation opérationnelle
3. Accès à la data room
Data room physique ou virtuelle
Consultation des documents mis à disposition
Extraction et analyse des informations
Demandes complémentaires
Confidentialité
Signature d'accords de confidentialité (NDA)
Accès sécurisé et traçable
Protection des informations sensibles
4. Travaux d'audit et investigations
Analyse documentaire
Revue approfondie de tous les documents
Identification des points d'attention
Préparation de questions complémentaires
Entretiens avec le management
Réunions avec la direction générale
Entretiens avec les responsables opérationnels
Visite des sites et installations
Vérifications externes
Confirmations auprès de tiers (clients, fournisseurs, banques)
Recherches au registre du commerce
Vérifications cadastrales et hypothécaires
Analyses spécifiques
Tests de détail sur échantillons
Analyses sectorielles et benchmarking
Modélisation financière
5. Identification des risques et red flags
Classification des risques
Risques majeurs (deal breakers)
Risques significatifs nécessitant ajustement de prix
Risques mineurs ou points d'attention
Quantification financière
Estimation de l'impact financier des risques
Ajustements de prix potentiels
Provisions ou garanties nécessaires
6. Rédaction du rapport de due diligence
Structure du rapport
Executive summary (synthèse des points clés)
Présentation de la société cible
Conclusions par domaine (financier, fiscal, juridique, social, etc.)
Identification des risques et opportunités
Recommandations et points de négociation